Unternehmens- und Gesellschaftsrecht

Bei der Unternehmensgründung ist die Wahl der passenden Rechtsform eine der ersten wichtigen Entscheidungen. Häufig stehen eine GmbH, eine Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung, eine GmbH & Co. KG, eine KG, eine OHG oder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts zur Diskussion. Welche Struktur geeignet ist, hängt unter anderem von der Zahl der Beteiligten, der geplanten Tätigkeit, der Finanzierung, den Haftungsrisiken und den Vorstellungen zur Geschäftsführung ab. Für die Gründung einer GmbH oder UG ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Das Notariat bereitet die Gründungsunterlagen vor, beurkundet den Gesellschaftsvertrag und erstellt die Anmeldung zum Handelsregister. Dazu gehören insbesondere Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile, Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis.

Ein guter Gesellschaftsvertrag regelt mehr als Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Stammkapital. Er bestimmt, wie Entscheidungen getroffen werden, welche Rechte und Pflichten die Beteiligten haben und wie die Gesellschaft in besonderen Situationen handlungsfähig bleibt. Je nach Unternehmen können Regelungen zu Stimmrechten, Gewinnverwendung, Verfügung über Geschäftsanteile, Vorkaufsrechten, Einziehung von Anteilen, Ausscheiden von Gesellschaftern und Unternehmensnachfolge sinnvoll sein. Auch spätere Änderungen der Firma, des Sitzes oder des Unternehmensgegenstands sowie Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen und weitere Satzungsänderungen können eine notarielle Beurkundung und Registereintragung erfordern.

Anmeldungen zum Handelsregister werden elektronisch und in öffentlich beglaubigter Form eingereicht. Das Notariat bereitet die Anmeldung vor, beglaubigt die erforderlichen Unterschriften und übermittelt die Unterlagen an das Registergericht. Wir unterstützen insbesondere bei der Erstanmeldung einer Gesellschaft, einem Wechsel der Geschäftsführung, Änderungen der Vertretungsbefugnis, Änderungen von Firma, Sitz, Geschäftsanschrift oder Unternehmensgegenstand sowie bei Erteilung, Änderung und Widerruf von Prokura. Auch die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft sowie Anmeldungen einer eingetragenen GbR zum Gesellschaftsregister können vorbereitet und begleitet werden.

Die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils muss notariell beurkundet werden. Das gilt grundsätzlich auch für eine Vereinbarung, durch die sich eine Person zur späteren Übertragung eines Geschäftsanteils verpflichtet. Vor der Beurkundung wird geprüft, welche Vorgaben der Gesellschaftsvertrag enthält und ob Zustimmungen, Vorkaufsrechte oder weitere Voraussetzungen zu beachten sind. Der Vertrag kann neben der eigentlichen Abtretung auch Regelungen zum Kaufpreis, zu Gewinnbezugsrechten, Stichtagen, Garantien und zur Haftung enthalten. Nach dem Vollzug reicht die Notarin die aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister ein.

Unternehmen verändern sich. Neue Beteiligte kommen hinzu, Geschäftsbereiche werden neu geordnet oder eine Nachfolge soll vorbereitet werden. Je nach Zielsetzung kommen beispielsweise ein Formwechsel, eine Verschmelzung, eine Spaltung, eine Ausgliederung oder andere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen in Betracht. Bei Familienunternehmen kann es zusätzlich wichtig sein, die gesellschaftsrechtlichen Regelungen mit Testament, Erbvertrag oder einer vorweggenommenen Unternehmensnachfolge zu verzahnen. Gesellschaftsrechtliche, erbrechtliche und steuerliche Fragen sollten dabei frühzeitig zwischen Notariat, Steuerberatung und den weiteren Beteiligten abgestimmt werden.

Bestimmte gesellschaftsrechtliche Beschlüsse bedürfen der notariellen Beurkundung oder müssen anschließend zum Register angemeldet werden. Das Notariat bereitet die erforderlichen Urkunden, Beschlüsse und Anmeldungen vor und achtet darauf, dass die einzelnen Schritte rechtlich und zeitlich aufeinander abgestimmt sind. Dazu können Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Umwandlungsvorgänge sowie Beschlüsse von Gesellschafterversammlungen oder Hauptversammlungen gehören. Welche Form im konkreten Fall erforderlich ist, wird anhand der Rechtsform, der Satzung und des geplanten Vorgangs geprüft.